Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica

Incidente Processual visando a desconsideração da personalidade jurídica da empresa {NOME_REQUERIDA} com base em indícios de abuso de direito e confusão patrimonial entre a pessoa jurídica e o sócio majoritário ({NOME_SOCIO_MAIORITARIO}), com pedidos de perícia, citação dos sócios e suspensão do processo principal.

Endereçamento e Autos

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA {NÚMERO_DA_VARA} VARA CÍVEL DA COMARCA DE {NOME_DO_ESTADO}

Autos nº: {NÚMERO_PROCESSO}

Qualificação e Objeto

{REQUERENTE}, já devidamente qualificado nos autos em epígrafe, por seu advogado abaixo assinado, com fundamento nos artigos 133 a 137 do CPC e 28 do Código de Defesa do Consumidor, vem à presença de Vossa Excelência propor

INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA

em face da Requerida, também já qualificada nos autos principais, pelos fatos e fundamentos a seguir:

I. DOS FATOS

A empresa {NOME_REQUERIDA} passa por dificuldades ficeiras, e, ainda, responde por {NUMERO_ACOES} ações de indenização devido ao não cumprimento de obrigações de conclusão de imóveis nas datas previstas, conforme restou-se comprovado nestes autos.

Porém, enquanto a empresa está com a sua economia comprometida, o patrimônio do seu sócio majoritário ({NOME_SOCIO_MAIORITARIO}) e administrador ({NOME_ADMINISTRADOR}) está cada vez mais sólido e maior. Inclusive, o mesmo comprou todo o prédio ({ENDERECO_IMOVEL}), situado à Rua ({RUA}), nº ({NUMERO_ENDERECO}), Bairro ({BAIRRO}), Cidade ({CIDADE}), Cep. ({CEP}), no Estado de ({ESTADO}), conforme certidão do cartório de registro de imóveis em anexo ({DOC_ANEXO}).

Assim, pode estar ocorrendo abuso de direito por parte do sócio majoritário da empresa {NOME_REQUERIDA}, devido às evidências de que o mesmo, usando de seu poder na empresa, desvia o patrimônio ainda existente para benefício próprio.

São os fatos.

II. DO DIREITO

O Código de Defesa do Consumidor ampara a demanda do requerente, senão vejamos seu artigo 28:

Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.

Nesse prisma, cabível o presente incidente em relação ao requerido, que está em estado de insolvência, enquanto o proprietário permanece detendo os bens da empresa. E no que tange ao procedimentos, o Código de Processo Civil assim disciplina:

Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.

§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos em lei.

§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.

Sendo o requerente parte no processo principal, é legítimo para propor o incidente de desconsideração de personalidade jurídica. Tudo para não haver frustração da dívida da empresa, que tem seus bens repassados para pessoa física.

III. DOS PEDIDOS

Pelo exposto, requer:

1. Requer a realização de perícia contábil sobre as atividades ficeiras, tanto da empresa quanto de seus sócios, para fins de que possa ser aplicada a regra do artigo 28 do Código de Defesa do Consumidor, e a consequente determinação da desconsideração da personalidade jurídica da {NOME_REQUERIDA}, passando os sócios a responderem pela presente ação;

2. Requer a comunicação do presente incidente para providências do distribuidor, segundo artigo 134, §1º, do CPC;

3. Requer a suspensão do processo principal até julgamento do incidente, conforme artigo 134, §3º, do CPC;

4. Requer a citação dos sócios para, querendo, apresentarem defesa no prazo legal;

5. Requer a gratuidade judicial;

6. Protesta desde já por todas as provas admitidas em direito.

Termos que,

Pede Deferimento.

({LOCAL}), ({DATA})

({NOME_ADVOGADO})